אלו בדיקות עליכם לבצע בעת קניית עסק חדש ?

קניית עסק חדש בתנאים שעל פניו נראים טובים - כרוכה בתהליך של דיו דיליג'נס ושורה של בדיקות אחרות. על מה לתת את הדעת בתהליך הזה וממה עליכם להישמר?

העידן הכלכלי הנוכחי מאופיין במגמה מתחזקת של רכישת עסקים. בעלי עסקים יזמים ומנהלים נוטים ללכת גם בכיוון של חיפוש הזדמנויות עסקיות וקניית עסקים קיימים שנראים מבטיחים. תמיד יש לבצע בדיקת נאותות עסקית (דיו דיליג'נס) לפני קניית עסק.  מתי עסקה של קניית עסק לא בהכרח תצליח הגם שעל פני הכל נראה כשר ותקין?

החסרת מסמכים בתהליך בדיקת הנאותות העסקית

מוכר העסק מציג לכם רשימת מסמכים נדרשים כגון:  תקנון חברה, הסכמי מימון, הסכמי העסקה, מסמכי ליטיגציה פתוחים, הסכמים מסחריים וכמובן גם מסמכי קניין רוחני. לפעמים קורה שאתה כקונה העסק מגיש למוכר בקשה עבת כרס עם כל אותם מסמכים נדרשים כאשר בפועל הוא נותן לך רק חלק מהם או מסמכים עם  תוכן עמום ולא מפורט. לעיתים המוכר ישמיט תוכן מהותי ואם  תבקש ממנו להשלים מסמך חסר תתקל בתגובה חמקנית או לחילופין בסחבת. יש גם מקרים נדירים שבהם המוכר אומר ישירות שהוא לא מספק מסמכים מסוימים - כיוון שאלו כפופים לשמירת סודיות מול גורם צד שלישי. למשל  מצב כזה שכיח כאשר הוא מסרב להראות לך במסגרת בדיקת הנאותות הסכמי העסקה של מנהלים בכירים בעסק.

בדיקה לפני קניית עסק: מסמכים נחוצים לבדיקת נאותות

לעסק ותיק- חייב להיות אוסף מסמכים גדול. כאשר הנהלת העסק שמוכרת את הביזנס מתחמקת מהגשת מסמכים שביקשתם אחת משתיים: או שיש שם הסתרת סודות אפלים, או שהחברה התנהלה לאורך השנים באופן לא מסודר ( מהלכים ללא אישור דירקטוריון, הסכמים שנערכו בעל פה וכיוצא באלו) - בכל מקרה, אתה כרוכש העסק עלול למצוא את עצמך נכנס לקן צרעות, לחשיפות של תביעות משפטיות, ולרמת אי ודאות גבוהה. כשהמוכר אומר לך שהוא לא מוכן לספק מידע על הסכמי העסקה של הבכירים בשורותיו - שאל את עצמך בצדק: "מה יש לו להסתיר? ממילא הרי אכיר את כל סעיפי ההסכמים הללו יום לאחר ביום שהחברה תעבור לידי"

קניית עסק כאשר אתם לחוצים לסגור עסקה מהר

לפעמים קורה שקונה החברה מוכן לקחת את הסיכונים במצב שבו חסרים מסמכים בתהליך הדיו דיליג'נס, כיוון שתנאי העסקה, והמחירים אטרקטיביים. במקרה כזה ההמלצה הינה לשלב בהסכם סעיפי שיפוי מאוד כבדים. בנוסף על קונה העסק לדרוש ממוכר העסק להפקיד חלק מהתמורה  בנאמנות למשך תקופה של כשנה אחרי חתימת החוזה. טקטיקה עסקית כזו תוודא שהמוכר לא יפר מצגים שהוא נתן בהסכם. אמנם זה לא יסכל את החשק להציג מצגי שווא אבל הפקדת חלק מן התמורה כספים בנאמנות- תמזער את סיכוני הקונה בעסקת קניית העסק.

קניית עסק, נאותות עסקית ומשקלה של אינטואיציה ברכישת עסק קיים

היה פעם מישהו שאמר שאינטואיציה איננה בהכרח כוח מיסטי, חוש שישי מסתורי אלא היא בעצם  זיכרון טוב יותר מאשר זה שיש לאדם ממוצע.  נתונים מן העבר שאוחסנו במח צפים אצל איש עסקים בעל אינטואיציה טובה יותר ומעניקים לו מידע כיצד לפעול. קשה לו לשים אצבע מהיכן מגיע המידע הזה והוא  קורא לו 'תחושת בטן'. לפניכם כמה סיטואציות שיכולות לעורר את החשדות בקניית עסקים אחרים

דיו דיליג'נס: מה זה אומר כשמוכר העסק מסכים לכל סעיף שהגשתם בחוזה?

לא משנה כמה תטו את ההסכם לטובתכם כקוני העסק המוכר  לא נעמד על הרגליים האחוריות שלו ונלחם על חוזה מאוזן . הוא מזרז את כל התהליך כדי לסגור מהר - והתחושה שנוצרת היא 'שהיד שלו קלה על העט'. התחושה שנוצרת היא שזה יותר מדי טוב מכדי להיות אמיתי. כאשר מוכר העסק  מגלה להט כזה אדיר למכור את חברתו ולא מנסה להתעכב על הסעיפים המהותיים – תחשדו שאולי העסקה הזו רעה עבור הרוכש וטובה מאוד למוכר.  להט לזרז חתימה ולרוץ קדימה מחייב אתכם  לקחת נשימה, לעצור ולחפור  עמוק בשאלה: מניין נובע הלהט של המוכר. ברוב המקרים המוכר יפעיל לחצים כבדים על הלקוח, רוכש הפירמה וימחה: "נעתרתי לכל מה שביקשת.  למה אתם אלו שמעכבים ותוקעים מקלקלות בגלגלים?!   בואן כבר נתקדם". אם אתם כקוני העסק שואפים להתקדם ולסגור חתימה כדאי לשרבב בחוזה סעיף שבו שלב ה-closing (השלמה העסקה) מותנה בכך ש'תהליך הדיו דיליג'נס במלואו יחול לשביעות רצונו המלאה של קונה העסק. כך תיהנו  מפתח מילוט בעת הצורך, מבלי להחמיץ את העסקה.  ניתן להוריד את מפלס החשדות כאשר הגוף המוכר הוא קרן השקעות שבאופן מושכל מבקשת למכור במחירי הפסד כדי להחזיר לעצמה את מה שהיא עוד יכולה להציל מהשקעתה. במקרים כאלו  עשויה להיות נכונות מהירה להיעתר לכל דרישות הקונה.

לחצי זמן על שלב הדיו דיליג'נס

למה לא להיכנע ללחצי זמן בעת קניית עסק? לפעמים במהלך הדיון על העסקה או לחילופין במהלך חתימה על הסכם עקרונות – מוכר העסק  מנסה להלחיץ את קונה העסק באמירה: "התנאים שלי מבחינתי תקפים לחודש בלבד ! אחרי כחודש כל התנאים נפתחים מחדש". את הלחץ הוא מפעיל באמתלות ותירוצים לא רלוונטיים: 'אחרי חודש אני נוסע לחו"ל...' במסגרת לחצי הזמן המוכר של העסק מתקשר בתדירות אובססיבית  כדי לבחון היכן הדברים עומדים וכיצד בדיקות הדיו דיליג'נס מתקדמות. כשמבקשים ממנו להמציא מסמך נוסף – הוא יגיע מיידית ללא שיהוי . יתכן שהוא ילחץ להזדרז ולקצוב את תהליך הדיו דיליג'נס לשבועיים במקום לתקופה סבירה של חודש.

מה לחצי זמן אומרים על מוכר העסק? 

הלחצה מצד מוכר העסק עלולה לסמן לכם שהדוחות הכספיים לאחר התאריך שננקב לא יהיו מוצלחים והמוכר מבקש "לתפוס" מועד חתימה - לפני פרסום דו"ח כספי עתידי שיהיה בעייתי.

לוח זמנים צפוף בתהליך קנית עסק ובדיקת הדיו דיליג'נס 

אל תיכנעו ללוחות זמן צפופים שמפעיל עליכם המוכר. אם גם אתם מבקשים לזרז את העסקה הכניסו את ההערכה הכספית של המוכר לתקופות עתידיות כמצג בתוך החוזה ואז אי עמידה במצג הזה תחייב את המוכר לשיפוי כבד. מומלץ גם להכניס סעיף שיערוך התאמת מחירים לטובת רוכש הפירמה בגלל ההלחצה מצד המוכר.

התניית "נו שופ" בחוזה על קניית עסק חדש

כדי למנוע מעצמכם אולטימטומים ואיומים בנוסח 'אם לא תחתום עד תאריך מסוים - אני פותח את התנאים מחדש'  או איום בנוסח "אני פונה גם לאחרים" קבעו התניית NO SHOP בתוך חוזה הסודיות. באופן הזה אתם מבטיחים שהמוכר לא יטייל בשדות זרים, ולא יבחן עסקאות אחרות. הכנסת התניה כזו בהסכם הסודיות מצמצמת את המצב שבו המוכר מנפנף עליכם בחרב ה-"יש לי אלטרנטיבות".